Magma Master 云协议 (Fusion / Enterprise)
生效日期：2025年1月1日
本主服务协议 (“MCA”) 是 Magma 企业级融合计划的标准云端协议。企业级购买需要签署订单表。 如果您通过定制报价或谈判协议购买了 Fusion 计划（企业版），本协议适用。如果您通过我们标准的自助门户购买了 Fusion 服务计划，您将受我们的服务条款管辖。
如需更多信息或帮助，请联系：sales@magma.com
本主云端协议（“MCA”）由Code Charm, Inc. dba Magma（“Magma”）与相关订单中指定的客户（“客户”）共同签署，用于管理客户对Magma云服务（以下定义）的使用。本MCA自最后一方签署或接受之日（“生效日期”）生效。
某些大写术语在第18节中定义，其他术语在本MCA的上下文中定义。
1. 概述
Magma 提供一款软件即服务 (SaaS) 平台，以实现实时创意协作、数字艺术创作和沟通（“SaaS 服务”）。本MCA连同任何适用的订单、数据处理附录（如有需要）和引用的政策一起，管理客户对服务的订阅和使用（定义见下文）。
2. SAAS服务
2.1. 允许使用
Magma 授权客户在订阅期间，根据 (a) 本MCA、(b) 适用订单和 (c) 文档，为客户的内部业务目的，全球范围内非转让、非排他性和非再授权地访问和使用 SaaS 服务。
2.2. 订单
订单流程。客户可以通过签署一份引用本MCA的双边同意订单表来订阅SaaS服务（以及任何相关的技术服务）（“订单”）。企业计划购买需要执行订单。
关联公司订单。客户的任何关联公司可以根据本MCA自行下订单，从而在Magma和该关联公司之间形成独立合同。
2.3. 用户
访问和使用。只有授权用户可以访问或使用SaaS服务。客户对(i)管理用户及其对SaaS服务的使用、(ii)确保用户凭据的安全性，以及 (iii)这些凭据下发生的任何操作（磁场未违反情况下直接导致的误用除外）承担全责。
违规通知。任一方在发现凭据的任何未经授权披露或使用后应立即通知对方。
2.4. 管理员
客户可以指定一个或多个用户为管理员，每个管理员都有能力控制客户SaaS服务帐户的某些方面，包括管理其他用户和客户内容的权限，如文档中所述。
2.5. 访问外部艺术空间/绘画/面板
当用户被邀请协作或访问由其他Magma客户托管的绘图、艺术空间或画板时，第三方控制该空间中的数据，包括客户用户贡献的任何内容。Magma 不对这些第三方交互负责。
2.6. 共享设置
客户可以在SaaS服务中配置共享和协作设置（例如，公共链接、外部参与者）。如果内容被公开共享，Magma不对外部方如何访问或使用此内容负责。
2.7. 限制
除非本MCA明确允许，否则客户不得（并应确保其用户不）：
在未经Magma书面同意的情况下，以分时、服务局或外包方式向第三方提供服务。
使用服务来构建竞品或服务，或反向工程任何部分的服务，除非按照适用法律允许（并提前通知Magma）。
去除或隐蔽服务或文档中的任何专有通知。
在多个个人之间共享用户登录凭据。
存储或传输任何恶意代码或材料，这些材料侵犯、违法或以其他方式违反本MCA或适用法律。
未经Magma书面同意，进行服务的安全性或漏洞测试。
修改或创建服务的衍生作品，超出文档所述的授权用例使用范围。
2.8. 用户名和艺术空间命名
在SaaS服务中，客户用户在创建用户名或艺术空间名称时，同意该用户应遵守Magma的用户名和艺术空间命名政策。未遵守这些指南可能导致Magma酌情限制或重新分配用户名。
3. SLA 和支持
在订阅期间，Magma 应根据订单中引用的任何服务级别协议（“SLA”）提供SaaS服务，并根据Magma的支持政策（如附上或引用）提供支持。客户针对服务可用性问题的唯一补救措施是SLA中规定的补救措施。
4. 客户内容
4.1. 给予Magma的许可
客户授予Magma非排他性、全球性许可，以便使用、复制、存储、传输和展示客户内容，并据此MCA协议修改或创作其派生作品（例如，用于技术操作如撤消功能、生成略缩图）仅限用于提供和改进服务。
4.2. 安全性
Magma 实施符合商业合理性的技术和组织措施，以保护客户的内容不被未经授权的访问或披露，并会尽合理努力检测和防止病毒、恶意软件和有害代码的引入，如任何提供的安全政策中所述。
4.3. 隐私和个人数据
数据处理。如果客户或其用户上传个人数据，且Magma根据适用法律作为处理者，双方将遵守数据处理附录（“DPA”）（如果需要）。
隐私政策。Magma会根据其隐私政策中描述的方式处理账户或使用数据。
4.4. 数据导出
在订阅期间及其后合理的商业期间内(至少30天)，客户可以使用SaaS服务中的内置导出功能或在Magma的支持人员协助下导出其客户内容。在此期间之后，Magma可能会根据其标准数据保留计划删除或匿名化客户内容，除非法律禁止。
5. 客户义务
5.1. 客户内容的责任
客户需单独负责：
确保拥有上传和使用与服务相关的客户内容的所有必要权利和授权。
确保其客户内容（包括第三方数据）不违反任何法律法规或侵犯任何第三方权利。
5.2. 禁止的数据
客户同意其不会在SaaS服务中存储或传输禁止的数据（例如，HIPAA规定的医疗数据，以及未经明确许可的情况下未成年人的数据或受PCI DSS约束的付款卡数据），除非Magma书面同意。对于未经授权输入服务的禁止数据所引起的责任，Magma 概不负责。
6. 服务中止
如果(a) 客户未能在收到通知后十（10）天内及时支付无争议的费用，或(b) Magma合理地认为客户（或其用户）违反本 MCA 会影响服务的安全性或完整性，Magma 可以全部或部分暂停SaaS服务。Magma将尽合理努力事先通知暂停。解决潜在问题后，Magma会立即恢复访问。
7. 与第三方平台的集成
如果客户启用任何与服务集成的第三方平台，
此类使用完全由客户自行决定，并受客户与第三方提供者之间的单独条款约束。
Magma对任何第三方平台的行为（包括其如何处理客户内容）概不负责，也不进行控制。
客户授予Magma权利，以便按照要求访问和交换客户内容以实现与第三方平台的集成。
8. 技术服务
如果客户订购技术服务（实施、培训等），详细信息（范围、交付物和费用）将在订单（或引用本MCA的工作说明书中）出现。Magma与技术服务相关的任何可交付成果：
仅供客户用于SaaS服务内部用途。
保留Magma的专有权利，不得共享、再利用或分许可，除非明确说明。
9. 商业条款
9.1. 订阅期限
客户访问SaaS服务的“订阅期限”在适用的订单中规定。除非另行规定，否则订阅可在双方同意下续约或根据订单中规定的条件自动续订。
9.2. 费用和付款
费用。所有费用、账单周期和付款时间表都在订单中说明。
发票付款。除非订单中另有说明，否则发票通常在收到后三十（30）天内支付。
争议。如果客户善意地对发票提出争议，客户须在到期日前通知 Magma，并详细说明争议事项。客户应及时支付任何无争议部分。
逾期付款。Magma 可能会向未付金额收取最高1.5% 每月（或法律允许的最大金额）的延迟付款利息。
税费。费用不含税款。客户需负责支付所有税费（不包括 Magma 的所得税）。 如果客户免税，必须提供有效的豁免文件。
9.3. 转售商购买
如果客户通过授权的转售商购买服务：
客户向转售商付款，而不是Magma；若根据本MCA应向客户承担的任何退款义务，将由Magma返还给转售商，转售商有责任支付客户。
转售商无权修改本MCA或为Magma 代任何义务创建有约束力的义务。
对于责任限制，相关计算基于转售商向Magma支付的客户订阅金额。
10. 保证和免责声明
10.1. 有限保修
Magma保证：
性能保证。SaaS服务在订阅期间应基本遵循文档说明，Magma 不会实质性降低其整体功能。
技术服务保证。任何技术服务都应以专业和工整的方式提供。
10.2. 保证补救
如果SaaS服务或技术服务未能满足上述保证，并且客户在发现后的三十 (30) 天内提供了详细的书面通知：
Magma 将尽合理努力纠正不符点。
如果Mag...
这些补救措施是客户违反第10.1节中的保证的唯一补救措施。保修条款不适用于未经授权的修改、误用或与第三方平台无关的情况，或第16节中所述的试验和测试版。
10.3. 免责声明
除非明确说明，服务按“现状”提供。 Magma 及其供应商不对除商销性默示保证、特定用途的适用性和非侵权性之外的其他任何保证承担责任。Magma 不保证服务不间断或没有错误，也不保证服务能满足客户的要求。
11. 期限和终止
11.1. 期限
本MCA自生效日至所有订单过期或终止时有效，除非该MCA根据第11.2节提前终止。
11.2. 终止
任一方可在以下情况下终止本MCA（包括所有订单）：
(a) 另一方未能在收到书面通知后三十 (30) 天内纠正重大违约行为，
(b) 另一方在没有继任者的情况下停止运营，或
(c) 另一方进入破产或在六十（60）天内未被驳回的类似程序。
11.3. 终止的影响
在本MCA或订单到期或终止后：
客户根据该订单使用服务的权利终止（受数据导出期限制）。
每一方应删除（或根据要求退还）其持有的另一方的机密信息，归档备份或相关法律要求的除外。Magma将在数据导出期后根据其保留政策处理客户内容。
本MCA生效的条款将根据第11.4节继续有效。
11.4. 生存条款
本MCA的以下条款（及任何解析它们所需的定义）在终止或期满后继续有效：2.7、4.4、5、9.2（适用于未完成的义务）、10.3、11.3、11.4、12、13、14、15和18节。
12. 所有权
12.1. 客户
客户保留客户内容和客户材料中的所有权利（Magma在第4.1节中的许可除外）。
12.2. Magma
Magma 保留对服务、文档、方法论及相关知识产权（包括任何增强、衍生作品或技术诀窍）的所有权利。
12.3. 使用数据与反馈
使用数据。Magma可以收集和使用去身份化的使用或遥测数据来运营、分析和改进服务，前提是不包含客户内容以非匿名方式。
反馈。如果客户提供建议或反馈，Magma可以自由使用和吸纳而无义务。
13. 责任限制
13.1. 排除
在法律允许的范围内，并且根据第13.3节，没有一方对任何以下情况承担责任：
间接、附带、特殊或后果性损害。
收入、利润、商誉或数据的损失。
13.2. 责任上限
除第13.3节中未受限制的索赔外，任何一方因本MCA产生或与之相关的全部责任不应超过，在相关订单中，由客户在发生责任事件之前的十二 (12) 个月内支付或应付的金额。
13.3. 不受限制的索赔
本节13中的任何内容均不限制或排除以下责任：
(a) 违反第2.7节或一方的知识产权。
(b) 第14节下的一方的赔偿义务。
(c) 故意不当行为。
(d) 由于疏忽导致的死亡或人身伤害。
(e) 任何法律上不能排除的责任。
13.4. 基本用途失败
这些限制和排除适用于任何形式的诉讼（合同、侵权、过失、严格责任），即使任何有限的补救措施未能达到其基本目的。
14. 赔偿责任
14.1. Magma的赔偿义务
Magma将为客户辩护和赔偿因客户授权使用SaaS服务而被称侵犯或盗用第三方知识产权的任何第三方索赔。Magma 将支付由此类索赔引发的最终裁决（或协议达成的）损害赔偿或费用。
14.2. 客户的赔偿义务
客户将为Magma辩护和赔偿因(a)客户内容（包括被宣称侵犯知识产权）、(b)客户违反第2.7节或第5节，或 (c)客户在使用服务方面涉嫌违反法律的任何第三方索赔。
14.3. 条件
赔偿方的义务受到以下条件的约束：
受偿方应在收到任何索赔后立即通知赔偿方（仅因不利延误而减轻义务）。
将抗辩和和解的唯一控制权交给赔偿方。
在赔偿方承担费用的情况下提供合理的帮助。
14.4. 减缓和除外
为减缓潜在的侵权索赔，Magma可以：
(a) 采购SaaS服务的持续使用，
(b) 修改或替换服务以避免侵权，或
(c) 终止受影响的订单并退还预付的未使用费用。
Magma的赔偿责任不适用于因修改、误用、未经授权与第三方产品结合或试验和测试版引发的索赔。
15. 保密
15.1. 定义
“保密信息”指一方（“披露方”）向另一方（“接收方”）披露的，标记为机密或其性质应被理解为机密的任何非公开信息。客户内容被认为是客户的保密信息。MCA及所有Magma的技术或性能信息都是Magma的保密信息。
15.2. 义务
接收方同意：(a) 仅使用披露方的保密信息以行使本MCA下的权利或履行义务，且 (b) 不得向第三方披露保密信息，除非是有知情需求的员工、关联公司和承包商，他们也受不低于这些的保密义务约束。
15.3. 除外
保密信息不包括信息：
因接收方无过失行为而变得公开，
在披露之前，接收方已合法知晓的，
在不参考保密信息的情况下独立开发的，或
从不受保密义务约束的第三方获取的。
15.4. 必需披露
如法律或法院令要求，任何一方可以披露保密信息，前提是如合法允许，通知披露方，以便披露方可以寻求保护令。
15.5. 禁令救济
违反本节可能导致金钱赔偿可能无法弥补的不可弥补的损害。为防止机密信息的未经授权使用或披露，各方可以寻求衡平法上的补救。
16. 试验和测试版
试验或测试版仅供内部评估使用。Magma可能随时终止或修改试验和测试版。它们按“现状”提供，不包括保修、赔偿或服务承诺。任何一方可随时终止试验和测试版的使用。
17. 一般条款
17.1. 转让
任何一方未经另一方事先书面同意，不得转让或转移本MCA，除非与合并或资产出售有关。任何未经授权的转让无效。
17.2. 法律管辖和地点
除非订单中另有规定，本MCA受特拉华州法律管辖，不考虑其法律冲突规则。任何争议将在[如，特拉华州威尔明顿]的州或联邦法院解决，双方同意该等法院的专属管辖权。
17.3. 律师费
在任何为执行本MCA的法律行动中获胜的一方有权获得其合理的律师费和费用。
17.4. 通知
法律通知必须以书面形式，亲自送达、通过快递、挂号信或电子邮件（需提供送达证明）送达。
操作通信（如常规更新）可以通过电子方式发送（例如，通过电子邮件发送至管理员联系或产品内通知）。
17.5. 完整协议
本MCA（包括订单、任何参考政策和任何DPA）构成本协议各方之间的完整协议，并取代先前有关主题的协议。在发生冲突的情况下：
订单优先于MCA，
MCA优先于任何政策，
除非双方书面同意，否则没有其他文件（例如，采购订单条款）修改或替代本MCA。
17.6. 修正
对本MCA或订单的所有修正必须以书面形式经授权代表签字，或者通过Magma提供的记录的电子过程达成一致。
17.7. 弃权和可分割性
任何一方未能执行MC下的权利并不等于放弃该权利。如果在本MCA中任何条款被判定无效，其余部分将继续有效。
17.8. 不可抗力
除支付义务外，对于因超出其合理控制范围的事件（如自然灾害、罢工、互联网故障）造成的延误或失败，任何一方均不承担责任。
17.9. 分包商
Magma 可能使用分包商（例如云托管提供商）履行其义务，但仍对他们的履行负责。
17.10. 独立承包商
各方为独立的合同承包商。本MCA中的任何内容均不构成合伙、合资、代理或特许经营关系。
17.11. 出口管制
各方应遵守有关技术数据转让的适用出口法律。客户声明其不在任何受限实体列表中。
17.12. 开源软件
服务可能会整合开源软件（“OSS”）。若根据单独的许可分发OSS，该许可在法律要求的范围内控製。
17.13. 保险
Magma 将维护符合行业标准的保险（例如，商业通用责任、错误与疏漏、网络保险），以支持其在本MCA下的义务。
17.14. 美国政府终端用户
SaaS服务为商业计算机软件。如果由美国政府机构使用，使用是根据 FAR 12.212或DFARS 227.7202规定的MCA条款进行的。
17.15. 宣传权利
除非订单中另有规定，客户授予 Magma 使用 客户的名称、徽标和（如果提供）推荐信在Magma的宣传材料中（例如，网页、演讲和客户列表）包含的权利。如果客户希望随时选择退出这些宣传权利，客户必须通知 Magma，Magma将在合理的时间内（例如15天）删除这些引用。
18. 定义
“关联公司” 是指控制、受控或与一方共同控制的任何实体，其中控制表示拥有超过50%的投票股份。
“图纸”、“板”或“艺术空间” 是指SaaS服务中共享的在线协作工作空间。
“保密信息” 是指一方（“披露方”）向另一方（“接收方”）披露的、标记为机密或其性质应被合理理解为机密的任何非公开信息。
“客户内容” 是指客户（或其用户）在SaaS服务中上传或创建的数据或材料。
“客户材料” 是指客户为技术服务提供的材料或资源。
“DPA” 是指双方为处理个人数据而执行的任何数据处理附录。
“文档” 是指 Magma公司为 SaaS 服务提供的用户手册、指南或技术规格。
“订单” 是指通过引用本MCA达成共识的订单表或工作说明。
“禁止数据” 是指需要更高保护级别的个人数据（例如，HIPAA或PCI DSS下的特定数据），而Magma未明确支持。
“转售商” 是指被授权可转售Magma服务的第三方。
“SaaS服务” 是指根据订单提供给客户的Magma托管软件平台。
“服务” 包括SaaS服务、技术服务以及Magma根据订单提供的所有相关服务。
“订阅期限” 是指客户根据订单获得使用SaaS服务授权的期间。
“技术服务” 指Magma提供的专业服务（例如，培训、实施），如订单中指定。
“第三方平台” 是指与SaaS服务集成的任何非Magma服务或应用。
“试用和测试” 是指提供用于评估的任何免费、试用、alpha 或beta特性或服务。
“使用数据” 是指不包含客户内容的有关SaaS服务使用的聚合或遥测信息。
接受
通过签署引用本MCA的订单表或以其他方式访问或使用Magma的企业计划服务，客户同意受本主云端协议的约束。
